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Código de Conduta da Apimec para o Analista de Valores Mobiliários
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CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS
- Objetivo
- Princípios Gerais
CAPÍTULO II - REGRAS DE CONDUTA DO ANALISTA
- Potenciais Situações de Conflitos de Interesses no Exercício da Atividade do Analista
- Compromisso de Busca por Informações Idôneas e Fidedignas para Serem Utilizadas em Análises, Recomendações e Apresentações
- Dever de Independência do Analista Inclusive Frente à Pessoa ou Instituição a que Estiver Vinculado
- Dever de Cumprir as Instruções e Demais Normas Emitidas pela CVM
- Uso de Informação Privilegiada
- Integridade dos Mercados
- Priorização do Investidor e Tratamento Equitativo
- Dever de Buscar o Aprimoramento Técnico
CAPÍTULO III - O CREDENCIAMENTO DO ANALISTA DE VALORES MOBILIÁRIOS
CAPÍTULO IV - SUPERVISÃO, APURAÇÃO DE INFRAÇÕES E PUNIÇÕES CABÍVEIS
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS
i. Objetivo
Art. 1º - O Código de Conduta da APIMEC para o Analista de Valores Mobiliários ("Código") estabelece normas relativas à atuação do Analista de Valores Mobiliários ("Analista") visando:
I. O fortalecimento da profissão do Analista, através do incentivo a:
a) Sua contínua capacitação técnica;
b) Seu comprometimento com a independência e objetividade das análises;
c) Seu compromisso com a condução de suas atividades sempre de forma diligente, buscando elevar o nível de excelência dos mercados;
d) Seu respeito aos demais Analistas, suas opiniões e análises;
e) Seu respeito ao Investidor de forma a sempre privilegiar os interesses deste.
II. A aderência às normas, em especial as referentes à atividade do Analista;
III. O fortalecimento da Autorregulação;
IV. A integridade dos mercados de capitais e de seus participantes;
Parágrafo Único - O Código abrange obrigatoriamente o Analista de Valores Mobiliários no exercício da profissão e o conjunto de portadores do CNPI, CNPI-T e CNPI-P; estes últimos no que for aplicável.
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ii. Princípios Gerais
Art. 2º - No exercício de sua profissão, o Analista deve aderir aos seguintes Princípios Gerais:
I. Honestidade, Integridade e Equidade - O Analista deve observar os mais elevados padrões de honestidade, integridade e equidade de forma a manter a confiança do investidor em sua profissão;
II. Prudência e diligência - O Analista deve conduzir suas atividades com cuidado, diligência e prudência compatíveis com as expectativas do investidor e de seu empregador, dando a ambos o conforto em relação à qualidade do trabalho;
III. Independência e objetividade - As análises devem sempre refletir o melhor juízo do autor, nunca sendo influenciadas por pressões ou benefícios a que este possa estar sujeito.
IV. Competência profissional - O Analista deve sempre procurar manter e aperfeiçoar sua competência técnica, seu conhecimento dos instrumentos, instituições e normas que regem o mercado e das informações pertinentes ao exercício de sua profissão.
V. Cumprimento das leis e normas - O analista deve cumprir todas as normas e leis a que esteja sujeito.
Parágrafo Único - O Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários (CSA) poderá interpretar os Princípios Gerais de forma a aplicá-los às situações concretas.
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CAPÍTULO II - REGRAS DE CONDUTA DO ANALISTA
i. Potenciais Situações de Conflitos de Interesses no Exercício da Atividade do Analista
Art. 3º - É vedado ao Analista aceitar benefícios que de alguma forma possam ter por objetivo influenciar suas análises, em particular:
I. Receber presentes em desconformidade com a política específica da Instituição em que atue;
Parágrafo Único - Caso a Instituição em que atue não possua política sobre a matéria, deverá ser seguida orientação específica a ser emitida pelo CSA, que restrinja quaisquer presentes àqueles de pequeno valor.
II. Receber, no exercício de sua atividade de Analista, quaisquer tipos de benefício ou compensação estranhos ao estabelecido em seu contrato profissional.
III. Receber privilégios, inclusive em situações como as de viagens para sede ou dependências de empresas emissoras de valores mobiliários.
Parágrafo Único - Na determinação de uma situação de privilégio será levado em conta o grau de exclusividade do benefício e seu valor financeiro.
Art. 4º - Demais situações nas quais surja, em algum nível, um conflito ou aparência de conflito de interesses devem ser claramente explicitadas para o Investidor. São exemplos:
I. As situações tipificadas pelo Regulador como sendo de conflito de interesse e que exigem que o Analista inclua nos seus relatórios ou outras comunicações declarações específicas, conforme Instrução CVM Nº 483, DE 06/07/2010, em anexo;
II. Outras situações, tais como: assentos em conselhos de companhias emissoras ou participação relevante em companhias concorrentes de emissores por parte do analista ou instituição com a qual mantém vínculo e contratos relevantes firmados com as companhias emissoras, devem também ser explicitados, se for o caso.
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ii. Compromisso de Busca por Informações Idôneas e fidedignas para Serem Utilizadas em Análises, Recomendações e Apresentações
Art. 5º - O Analista deve zelar pela idoneidade e fidedignidade de suas informações estando pronto para apresentar fontes e bases metodológicas das análises.
§ 1º - O Analista deve possuir uma base razoável que suporte suas opiniões, calcada em dados, informações, técnicas e metodologias que atinjam todos os aspectos que julgar relevantes da matéria.
§ 2º - Arquivos e outras informações que dêem suporte às conclusões de um Relatório de Análise devem ser disponibilizadas à Instituição empregadora para a guarda por período de 5 (cinco) anos.
§ 3º - Alterações metodológicas que tendam a modificar as conclusões das análises devem ser explicitadas.
Art. 6º - No uso de fontes secundárias, o Analista deve formar uma convicção de que tais fontes são seguras.
Art. 7º - Dentre outras ações, o Analista que se utilizar do trabalho de outro Analista, assume a plena responsabilidade pelo cumprimento, nos relatórios de análise, do conjunto das exigências do presente Código.
Art. 8º - É vedada a utilização de trabalhos, conceitos, textos, números ou qualquer material produzido por terceiros, sem a citação da fonte.
§ 1º - São exemplos, não exaustivos, desta prática:
I. Cópia parcial ou total de material elaborado por terceiros, seja de forma literal, seja com alterações visando ocultar a reprodução;
II. Atribuir material ou idéias de outrem a fontes genéricas sem especificar seu responsável;
III. Utilização de dados, gráficos e outras informações preparadas por terceiros citando apenas as fontes primárias;
IV. Cópia de sistemas, planilhas eletrônicas e algoritmos sem a busca da autorização ou crédito ao autor.
§ 2º - O disposto no caput deste artigo não se aplica quando o material utilizado for da própria Instituição com a qual o Analista mantenha vínculo.
Art. 9º - O Analista deve divulgar os resultados de suas análises e suas opiniões com clareza e precisão, sem omissão de informações relevantes e com a separação entre fatos e opiniões, de forma a não induzir o investidor a erro ou interpretação equivocada.
§ 1º - O caput deste artigo se aplica a qualquer tipo de material, escrito ou não, que divulgue a posição do Analista, ainda que não seja caracterizado como Relatório de Análise. Incluem-se, dentre outros, contatos telefônicos, entrevistas e apresentações.
§ 2º - Comunicações sucintas, tais como listas de ações recomendadas, devem conter aviso quanto à possibilidade de acesso aos Relatórios de Análise detalhados que as suportam.
§ 3º - O Analista deve se assegurar de que não induziu o investidor à conclusão de que exista qualquer tipo de garantia ou segurança nas recomendações ou que suas conclusões são, de alguma forma, asseguradas pelos fatos.
§ 4º - O Analista deve informar o investidor quanto à existência de riscos nos investimentos que recomendar.
Art. 10 - No caso específico dos Relatórios de Análise, deve haver especial diligência no atendimento às exigências regulamentares, conforme Instrução CVM Nº 483, DE 06/07/2010, em anexo.
Parágrafo Único - O analista deve fixar critérios claros para as ecomendações/ratings/preço-alvo dos relatórios de análise e mapas de ações, tais como o significado de "compra", "venda" , "manutenção" e assemelhados, assim como composição de taxas de desconto utilizadas.
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iii. Dever de Independência do Analista Inclusive Frente à Pessoa ou Instituição a que Estiver Vinculado
Art. 11 - Em qualquer circunstância, cabe ao Analista, o dever de resguardar sua independência e objetividade frente a influências externas ou internas à Instituição em que atue.
§ 1º - Influências muitas vezes são transmitidas na forma de pressões diretas ou indicações de cursos de ação mais "adequados aos objetivos da firma". O analista deve dissociar-se de pressões, apontando para a necessidade de cumprimento do presente Código e demais obrigações legais e regulamentares.
§ 2º - Uma vez que as Instituições tendem a estabelecer posições desvinculadas das opiniões individuais a respeito de determinado assunto ou indicação de investimento, será comum que o Analista se ache em uma situação de discordância em relação à posição Institucional. Nestas circunstâncias não há uma obrigatoriedade de divulgação da posição discordante. O Analista deve, sim, se certificar de que a posição Institucional representa um ponto de vista legítimo e suportado por fatos e análises, não sendo fruto de influências, pressões ou interesses.
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iv. Dever de Cumprir as Instruções e Demais Normas Emitidas pela CVM.
Art. 12 - O Analista deve conhecer e manter-se atualizado acerca das normas, regulamentações e leis aplicáveis à sua atividade. Deve ainda zelar pelo cumprimento de tais normas.
Art. 13 - São condições necessárias para atestar o conhecimento normativo:
I. Aprovação no exame de Conteúdo Brasileiro do CNPI, CNPI-T ou CNPI-P;
II. A participação no programa de Educação Continuada da APIMEC.
Art. 14 - Ao zelar pelo cumprimento da norma, o analista deve:
I. Abster-se de praticar atos em desconformidade com as normas vigentes;
II. Desencorajar outros de fazê-lo;
III. Dissociar-se de quem o faça.
Parágrafo Único - A ausência de políticas e procedimentos adequados ou o não cumprimento de determinações da CVM ou da Apimec pela Instituição a qual o analista mantém vínculo não exime o analista de suas obrigações perante o presente Código.
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v. Uso de Informação Privilegiada
Art. 15 - A busca e o uso de informação privilegiada são vedados ao Analista.
§ 1º - Consideram-se informações privilegiadas aquelas que sejam relevantes (i.e. possam afetar a decisão de investimento) e não tenham sido divulgadas para o público em geral.
§ 2º - É vedado ao Analista assediar funcionários ou quaisquer pessoas vinculadas ao emissor, tais como prestadores de serviços, na busca de informações privilegiadas.
Art. 16 - O Analista deve distinguir entre a divulgação ao público em geral, feita por um canal público e a disseminação para um conjunto determinado de pessoas, por exemplo, um conjunto de Analistas em uma conference call, ou reunião presencial restrita.
Parágrafo único - Caso uma informação relevante seja divulgada em ambiente restrito, o analista deve abster-se de utilizar da informação e alertar o emissor da necessidade de proceder a uma divulgação pública.
Art. 17 - Situações que possam dar margem à exposição a informações privilegiadas devem ser evitadas.
§ 1º - Caso tal exposição ocorra de forma não voluntária, o analista deve:
I. Não tomar qualquer ação com base em tal informação;
II. Avisar o emissor a que se refere a informação e incentivá-lo a promover sua divulgação pública de forma clara e inequívoca.
§ 2º O analista não deve submeter seu relatório de análise à apreciação prévia do emissor objeto de sua análise.
Art. 18 - No curso de suas análises ou a partir de contatos com os emissores, os analistas podem chegar a conclusões sobre a situação presente ou futura do emissor que tenham impacto sobre decisões de investimento. Tais conclusões não podem ser consideradas informação privilegiada, conquanto sejam fruto do julgamento do Analista. Tais opiniões devem estar, no entanto, claramente distintas dos fatos que as embasam devendo o analista guardar registro dos mesmos.
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vi. Integridade dos Mercados
Art. 19 - O Analista deve se abster de práticas que possam ferir a integridade dos mercados ou de seus participantes.
Art. 20 - É vedado ao Analista disseminar informação falsa, repercutir rumores, exagerar sobre fatos ou ainda dar opinião diversa da constante do seu relatório de análise divulgado publicamente, acerca do mesmo emissor e seus valores mobiliários.
Art. 21 - É vedada ao Analista a crítica sem bases reais ou a difamação de outros Analistas e demais profissionais de investimento, devendo as eventuais discordâncias ser tratadas de forma judiciosa e com o devido respeito profissional.
vii. Priorização do Investidor e Tratamento Equitativo
Art. 22 - O Analista deve colocar o interesse do investidor acima de seus próprios interesses ou dos interesses da Instituição com a qual mantenha vínculo.
§ 1º - O Investidor deve ter acesso prioritário aos resultados das análises, sendo vedado ao Analista fornecer suas análises a terceiros antes de divulgá-las ao Investidor.
§ 2º - O Analista deve observar as regras referentes à restrição de investimentos após ou antes da emissão de um relatório, conforme Instrução CVM Nº 483, DE 06/07/2010, em anexo;
Art. 23 - O Analista deve tratar os investidores de maneira equitativa.
§ 1º - Relatórios de Análise devem ser divulgados de forma equânime para todos os investidores aderentes ao mesmo nível de serviços;
§ 2º - Restrições de acesso aos Relatórios de Análise aos assinantes ou outras formas de tratamento diferenciado não ferem a presente regra, conquanto os diferentes níveis de tratamento e os requisitos para atingi-los estejam de acordo com uma política formal de tratamento equitativo.
viii. Dever de Buscar o Aprimoramento Técnico
Art. 24 - É dever do Analista buscar permanentemente o aprimoramento técnico.
§ 1º - A obtenção do CNPI, CNPI-T ou CNPI-P e a adesão ao programa de Certificação Continuada da APIMEC são condições necessárias ao exercício pleno da profissão de analista.
§ 2º - O analista que não tenha obtido as certificações elencadas no §1º poderá participar da elaboração e assinatura de relatórios de análise, desde que seja acompanhado de, ao menos, um analista certificado
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CAPÍTULO III - O CREDENCIAMENTO DO ANALISTA DE VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 25 - O exercício pleno da condição de Analista de Valores Mobiliários depende do prévio credenciamento do profissional junto à APIMEC,
§ 1º É obrigatório o credenciamento de todo os analistas autônomos e do analista responsável pelo relatório de análise, nos termos do art. 5º da Instrução CVM n 483, de 06/07/2010.
§ 2º - Ao se cadastrar, o analista deve se classificar nas categorias abaixo, conforme o caso:
I. Analista autônomo ou;
II. Vinculado a instituição integrante do sistema de distribuição ou a pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM a desempenhar a função de administrador de carteira ou de consultor de valores mobiliários;
III. Vinculada a pessoa jurídica que tenha em seu objeto social exclusivamente a atividade de análise de valores mobiliários.
Art. 26 - O credenciamento será realizado de acordo com os procedimentos específicos adotados pela APIMEC.
Art. 27 - Para o credenciamento será necessário:
I. A aprovação nos exames do CNPI, CNPI-T ou CNPI-P;
II. O preenchimento de formulário de cadastro próprio;
III. A assinatura do Termo de Adesão ao presente Código;
IV. A assinatura de documento atestando que o postulante não foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, "lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação.
Art. 28 - O Analista deve estar adimplente com suas obrigações frente à APIMEC e às condições de manutenção de sua certificação e credenciamento, inclusive com o pagamento de taxa de credenciamento para o exercício de sua atividade.
Art. 29 - O Analista credenciado poderá licenciar-se pelo período total e improrrogável de até 3 (três) anos, ficando isento do pagamento das taxas e das demais responsabilidades previstas no presente Código.
§ 1º - Em caso de concessão de licença requerida, o Analista fica impedido de desempenhar as atividades privativas dos analistas credenciados.
§ 2º - Após o período de 3 (três) anos o Analista que não enviar carta à APIMEC solicitando o cancelamento de seu credenciamento terá o seu credenciamento restabelecido automaticamente.
§ 3º - o Analista cujo credenciamento foi restabelecido deverá atender a todas as exigências da condição de credenciado, tais como o pagamento da taxa de credenciamento e do PEC - Programa de Educação Continuada da APIMEC.
Art. 30 - O Analista que for designado como diretor responsável por pessoa jurídica administradora de carteira de valores mobiliários, deverá licenciar-se por tempo indeterminado.
§ 1º - Em caso de concessão de licença pelo exercício da função de diretor, prevista no caput deste artigo, o analista ficará impedido de desempenhar as atividades privativas dos analistas credenciados e de assinar relatórios de análise, mesmo que acompanhado de um analista responsável.
§ 2º - Ao término do exercício da função de diretor, prevista no caput deste artigo, o Analista deverá comunicar o fato à APIMEC para que esta promova o restabelecimento do seu credenciamento.
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CAPÍTULO IV - SUPERVISÃO, APURAÇÃO DE INFRAÇÕES E PUNIÇÕES CABÍVEIS
Art. 31 - A supervisão da atividade do Analista e dos Relatórios de Análise, assim como a apuração de eventuais descumprimentos ao presente Código, seu julgamento e aplicação de penalidades seguirão o disposto no Código dos Processos da APIMEC.
São Paulo, 15 de agosto de 2011.
Lucy Aparecida de Sousa
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