A Qualicorp anunciou, nesta quarta-feira, que as subsidiárias da companhia, Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros assinaram um contrato de compra e venda de 60% do capital social total e votante da Aliança Administradora de Beneficios de Saúde e de 60% do capital e social e votante da GA Consultoria, Administração e Serviços, empresas que fazem parte do Grupo Aliança.

A Aliança Administradora, que atua como Administradora de Benefícios e a GA Consultoria na prestação de serviços no segmento  de planos coletivos de assistência à saúde. As duas empresas administram conjuntamente aproximadamente 140 mil vidas, com atuação em todo o território nacional, com mais de 160 contratos com entidades de classe e órgãos públicos. 

Em 2011, as empresas movimentaram prêmios no montante de R$ 251 milhões, gerando Ebitda (lucro antes do pagamento de juros, impostos, amortizações e depreciações ) de R$32 milhões e lucro líquido de R$23,8 milhões (números auditados), sendo que aproximadamente  95% dos prêmios decorrem das atividades da Administradora de Benefícios.

Com este contrato  Grupo Qualicorp reforça a estratégia do em capturar oportunidades de vendas e penetração no segmento coletivo por adesão.

O fundador, Elon Gomes de Almeida, permanecerá como sócio com 40% das empresas e continuará exercendo as suas funções de Diretor Presidente. As partes celebrarão acordo de acionistas para regular o exercício do direito de voto e restrições a transferências de participações, dentre outras matérias.

A totalidade das cotas das empresas foi avaliada a um múltiplo de 9,5x EBITDA.

A companhia pagará pelas participações societárias adquiridas (60%) o valor de R$ 100 milhões em até 90 dias contados da data da assinatura, e a parcela remanescente dos 60% adquiridos, será calculada com base no Ebitda auditado de 2013 das empresas, com pagamento previsto para abril de 2014. O pagamento será realizado nos termos do contrato, integralmente em moeda corrente nacional.

A Qualicorp terá opção de compra e o vendedor a opção de venda dos 40% remanescentes após 5 anos do fechamento, respeitando as mesmas regras de avaliação estabelecidas em contrato, baseado em múltiplos de Ebitda, também em moeda corrente nacional.

A consumação da transação ainda está sujeita a certas condições usuais para esse tipo de operação, tais como, a realização de auditoria legal, contábil e financeira e a aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Além disso, a transação será submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o Conselho Administrativo de Defesa de Concorrência  - CADE), conforme determina a legislação aplicável.

A aquisição foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 21 de Maio de 2012. A administração da companhia avaliará se a aquisição em questão preenche os requisitos previstos no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações e informará oportunamente ao mercado e aos acionistas se haverá a necessidade de ratificação da transação em Assembleia Geral da Companhia, nos termos do artigo 256, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.

Fonte: www.ultimoinstante.com.br