A Qualicorp anunciou, nesta quarta-feira, que as
subsidiárias da companhia, Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp
Corretora de Seguros assinaram um contrato de compra e venda de 60% do capital social total e
votante da Aliança Administradora de Beneficios de Saúde e de 60% do capital e
social e votante da GA Consultoria, Administração e Serviços, empresas que
fazem parte do Grupo Aliança.
A Aliança Administradora, que atua como Administradora de
Benefícios e a GA Consultoria na
prestação de serviços no segmento de planos coletivos de assistência
à saúde. As duas empresas administram conjuntamente aproximadamente 140
mil vidas, com atuação em todo o território nacional, com mais de 160 contratos
com entidades de classe e órgãos públicos.
Em 2011, as empresas movimentaram prêmios no montante de R$
251 milhões, gerando Ebitda (lucro antes do pagamento de juros, impostos,
amortizações e depreciações ) de R$32 milhões e lucro líquido de R$23,8 milhões
(números auditados), sendo que aproximadamente 95% dos prêmios
decorrem das atividades da Administradora de Benefícios.
Com este contrato Grupo Qualicorp reforça a
estratégia do em capturar oportunidades de vendas e penetração no segmento coletivo por
adesão.
O fundador, Elon Gomes de Almeida, permanecerá como sócio
com 40% das empresas e continuará exercendo as suas funções de Diretor
Presidente. As partes celebrarão acordo de acionistas para regular o
exercício do direito de voto e restrições a transferências
de participações, dentre outras matérias.
A totalidade das cotas das empresas foi avaliada a um
múltiplo de 9,5x EBITDA.
A companhia pagará pelas participações
societárias adquiridas (60%) o valor de R$ 100 milhões em até 90 dias
contados da data da assinatura, e a parcela remanescente dos 60%
adquiridos, será calculada com base no Ebitda auditado de 2013 das
empresas, com pagamento previsto para abril de 2014. O pagamento será
realizado nos termos do contrato, integralmente em moeda corrente nacional.
A Qualicorp terá opção de compra e o vendedor a opção de
venda dos 40% remanescentes após 5 anos do fechamento, respeitando as
mesmas regras de avaliação estabelecidas em contrato, baseado em múltiplos
de Ebitda, também em moeda corrente nacional.
A consumação da transação ainda está sujeita a certas
condições usuais para esse tipo de operação, tais como, a realização de
auditoria legal, contábil e financeira e a aprovação pela Agência Nacional
de Saúde Suplementar - ANS. Além disso, a transação será submetida à
análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o
Conselho Administrativo de Defesa de Concorrência - CADE), conforme determina
a legislação aplicável.
A aquisição foi aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, em reunião realizada em 21 de Maio de 2012. A administração da
companhia avaliará se a aquisição em questão preenche os requisitos
previstos no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações e informará
oportunamente ao mercado e aos acionistas se haverá a necessidade de
ratificação da transação em
Assembleia Geral da Companhia, nos termos do artigo 256,
§1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Fonte: www.ultimoinstante.com.br